1、一般在做年报的时候，可以看出上年度营业收入、净利润等限制性股票激励计划的考核指标是否达成，如未达成，可同时做回购注销工作。
（1）召开薪酬与考核委员会会议
召开薪酬与考核委员会会议审议回购注销议案并提交董事会，发出董事会通知、联系律师准备董事会后公告中需要的律师意见。
（2）召开董事会、监事会
召开董事会、监事会审议回购注销议案，独立董事、律师发表意见，同时披露减资公告，减资公告要披露45天后才可以进行验资。
披露减资公告的目的，主要是会计师对于验资的要求以及工商局后续办理工商变更的要求。（按照《公司法》，回购注销涉及到注册资本减少，需发布减资公告后满45天再办理后续事项。）。
一般上市公司的指定信息披露媒体为证券类报纸，而当地工商局在办理工商变更时会要求是当地主流报纸，则，如有上述情况存在的上市公司，可咨询当地工商局，证券类报纸是否可以，还是需要当地主流报纸，但要注意技巧，避免问了之后不必要的麻烦。同时确认了要哪种报纸后要保留这种报纸两份，一份报送工商局，一份自留。（此处，建议在当地报纸上刊登减资公告，深圳本地最便宜的报纸为《晶报》，一次元人民币。）
（3）回购款的支付
回购款可以在董事会过后就打款给回购对象，也可以在减资公告满45天后、验资之前打款。
（而对于离职的激励对象的回购注销事项，一般可集中在年度和半年度进行统一回购注销工作。同时为了回购注销事项的顺利办理，在每个激励对象离职并在人力资源部办理离职手续，要求人力资源部将拟好的统一格式的《限制性股票回购协议》交与激励人员签署，协议中要求离职激励人员填充完整回购款项打入的银行账户，以方便回购款打回给离职激励人员。
本份证明没有硬性要求，根据各公司自身情况及律师意见出具，格式自定。）
同时请注意：回购注销最好避免在分红派息之后，这样将不会涉及到激励对象（或离职人员）分红款税收问题。
如果涉及到分红派息税款问题，回购注销人员的分红派息税未达到一年需要补交的部分应该公司来承担，财务处理中应将此款项列入“管理费用-税收”帮其跟公司其他股权激励人员向税务局纳税时同时报送相关税收。如果离职人员持股较多，涉及的补交税收较多，公司应在收到其离职资料后酌情考虑尽量在分红派息前办理完相关回购注销手续，以规避公司将为其缴纳税收事项。以上税收一般是指第一期解锁之前，因为只有第一期解锁才涉及持股是否达到一年，第二期如果有人辞职，因为其持股从授予到卖出一定达到一年以上了，所以不涉及补交持股不够一年的税收的情况。
2、会计师验资。
减资公告满45天后，且回购款已付给相关人员，可要求会计师事务所进行验资，出具验资报告（验资报告有效期90天）。此部分工作由证券部与财务部对接，由财务部与会计师事务所沟通，办理验资事宜，证券部配合财务部提供相关资料。
同时，与登记公司沟通公司的回购账户事宜，一般回购账户就是公司已开具的证券账户即可。具体情况根据登记公司的要求，如需开立的，可向证券公司提供相关资料开立公司的回购账户，开立成功后向此证券账户关联的银行账户的银行进行现场关联确认。
3、向深交所和登记公司申请回购注销。
验资报告拿到后，可启动向深交所和登记公司申请回购注销工作。
（1）向中登公司提交申请，需要材料包括（所有报备文件需加盖公章，且必须是彩色扫描）：
（注：第9项“限制性股票注销申请书”格式按照登记结算公司要求格式填报，根据自身情况提交。
格式：
提交申请资料后，根据中登公司办理流程办理相关业务（注意事项：要及时付办理此项业务的款项给中登公司）。
（2）在向中登公司提交申请材料的同时，向交易所提交刊登回购注销完成的公告，公告时间可预计一周后的日期，公告申请提交时选择的披露时间只能是两个交易日内，不需纠结，深交所监管员会后台帮你修改。
深交所监管员看到公告内容后，会与中登公司联系，出具回购注销的函给中登公司，待深交所接到中登公司的确认函后，深交所监管员会告知披露的时间，公司可以修改公告中部分内容后披露。
向深交所提交的资料：
1、公告：回购注销完成的公告；
2、报备资料：
4、披露回购注销完成公告后，对《章程》中的注册资本和股本进行修改。
减资后，涉及到注册资本减少和章程修改，一般股权激励方案过会时董事会会取得股东大会授权处理股权激励相关事项，所以待回购注销完成后，召开董事会审议章程的修改，不需要再过股东大会。
当然，也有公司认为，保险起见还是过股东大会。
5、召开董事会审议《章程》的修改后，可办理公司的工商变更。
深圳办理工商变更，需现场办理，应先在网站预约现场办理的时间，再到现场办理。
办理所需资料：
其中：公司债务清偿或担保说明
当场办理完成后，工商局出具《变更（备案）通知书》。
6、披露关于完成工商变更登记的公告。
上述流程的顺利办理，离不开可爱的朋友（如：宁小姐）的大力帮助，不一一署名，再次感谢无私帮助我的同行朋友们！如有问题欢迎各位朋友随时联系我指正（）！谢谢！
刘芷然
年5月13日星期五
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